Este Contrato de Assinatura Principal ("Contrato") entra em vigor na primeira das seguintes datas: a data (i) da execução de um Pedido que faça referência a este Contrato; ou (ii) do uso dos Serviços pelo Cliente (a "Data de Vigência"), celebrado entre a Frame Inc. ("Empresa") e a entidade referenciada no Pedido ou cujos Usuários estejam concordando com estes termos e acessando os Serviços em nome de tal entidade ("Cliente") (cada um, uma "Parte" e, coletivamente, as "Partes"). O Cliente pode utilizar os Serviços (conforme definidos abaixo) sujeitando-se aos termos a seguir.
1. Pedidos.
1.1 O Cliente pode realizar um pedido de Serviços diretamente com a Empresa por meio de um formulário de pedido (um "Pedido Direto"). Cada Pedido Direto é, por meio deste, incorporado a este Contrato por referência e será considerado um acordo autônomo que incorpora, por referência, os termos deste Contrato. Uma Afiliada do Cliente terá o direito de celebrar um Pedido fazendo referência a este Contrato, indicando assim sua concordância em se vincular aos termos deste Contrato como se fosse uma parte original do mesmo. Nesse caso, para fins de tal Pedido, tal Afiliada do Cliente será considerada o "Cliente" nos termos deste instrumento. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os termos e condições deste Contrato e um Pedido Direto, este Contrato prevalecerá (a menos que um Pedido Direto declare especificamente o contrário). "Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte, onde "controle" significa deter 50% ou mais dos títulos com direito a voto de tal entidade ou a capacidade de direcionar decisões gerenciais ou do conselho de tal entidade.
1.2 Se o Cliente adquiriu uma assinatura nos termos deste instrumento por meio de um parceiro, revendedor ou distribuidor autorizado pela Empresa ("Parceiro"), na medida em que houver qualquer conflito entre este Contrato e o contrato celebrado entre o Cliente e o respectivo Parceiro, incluindo qualquer pedido de compra ("Pedido do Parceiro"), então, na relação entre o Cliente e a Empresa, este Contrato prevalecerá. Quaisquer direitos concedidos ao Cliente em tal Pedido do Parceiro que não estejam contidos neste Contrato aplicam-se apenas em relação a tal Parceiro. Nesse caso, o Cliente deve buscar reparação, realização ou execução de tais direitos exclusivamente junto a tal Parceiro e não junto à Empresa. Um Pedido Direto, juntamente com um Pedido do Parceiro, são referidos neste documento como um "Pedido".
2. Assinatura.
2.1 Direito de Acesso. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Empresa concede, por meio deste, ao Cliente e suas Afiliadas um direito limitado, mundial, não exclusivo, não sublicenciável, intransferível e revogável de acessar remotamente (ou seja, em regime SaaS) o software como serviço da Empresa (o "Serviço" ou "Serviços") durante o Prazo da Assinatura (conforme definido abaixo), exclusivamente para os fins organizacionais internos do Cliente (coletivamente, a "Assinatura"). Salvo indicação em contrário, o termo "Assinatura" também inclui qualquer dispositivo e qualquer manual ou documentação fornecida ou disponibilizada ao Cliente em conexão com a operação do Serviço ("Documentação"). O Cliente pode usar o Serviço e todo o conteúdo distribuído ou gerado por ele, sujeito às limitações de uso especificadas neste Contrato e no respectivo Pedido ou Pedido do Parceiro (se adquirido via Parceiro) e às leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente será o único responsável por fornecer todos os equipamentos, sistemas, ativos, acesso e bens e serviços auxiliares necessários para acessar e usar o Serviço, bem como por garantir sua compatibilidade com o Serviço (coletivamente: "Ambiente do Cliente"). O Cliente concede, por meio deste, à Empresa o direito de acessar e interoperar com o Ambiente do Cliente exclusivamente durante o Prazo da Assinatura, e apenas conforme necessário para cumprir suas obrigações aqui estabelecidas.
2.2 Compras Adicionais. As compras de acesso a qualquer módulo, ferramenta, funcionalidade ou recurso adicional do Serviço ("Recursos") e/ou compras de volume adicional dentro do escopo da Assinatura especificado no Pedido ("Escopo da Assinatura") (coletivamente, "Compras Adicionais") deverão ser feitas por meio de aditivo por escrito assinado mutuamente ao Pedido ou pela execução de um novo formulário de pedido, em cada caso de acordo com os preços acordados entre as Partes (ou os preços pré-acordados no Pedido, se houver). Se as Compras Adicionais entrarem em vigor durante um Prazo de Assinatura, as Taxas de Assinatura e o prazo correspondente serão calculados proporcionalmente para serem coterminosos com o referido Prazo de Assinatura.
2.3 Usuários, Configuração de Conta. O Serviço pode ser acessado exclusivamente pelo Cliente ou pelos funcionários de sua Afiliada que estejam explicitamente autorizados pelo Cliente a usar o Serviço em benefício do Cliente (cada um, um "Usuário"). Para acessar o Serviço, o Cliente deve configurar uma conta administrativa junto à Empresa, enviando as informações solicitadas na interface do Serviço aplicável ("Conta"), e cada Usuário pode precisar configurar uma conta de usuário (cada uma, uma "Conta de Usuário", e as referências neste documento à "Conta" serão consideradas como incluindo todas essas Contas de Usuário, se aplicável). O Cliente garante que todas as informações enviadas durante o processo de registro são, e permanecerão, completas e precisas. O Cliente deve garantir que os Usuários cumpram os termos deste Contrato em todos os momentos e será responsável por todas as atividades que ocorrerem sob ou na Conta. O Cliente exigirá que todos os Usuários mantenham as informações de ID de usuário e senha estritamente confidenciais e não compartilhem tais informações com qualquer pessoa não autorizada. O Cliente será totalmente responsável por qualquer violação deste Contrato por um Usuário. Qualquer acesso ou uso não autorizado do Serviço deve ser imediatamente comunicado à Empresa.
2.4 Hospedagem. O Serviço é hospedado por um provedor de serviços de hospedagem terceirizado selecionado pela Empresa (atualmente Amazon Web Services (AWS)) ("Provedor de Hospedagem") e, consequentemente, a disponibilidade do Serviço estará de acordo com os compromissos de tempo de atividade vigentes do Provedor de Hospedagem.
3. Serviços de Suporte e Serviços Profissionais.
3.1 A Empresa fornecerá serviços de suporte e manutenção de acordo com o Acordo de Nível de Serviço (SLA) vigente da Empresa, que será fornecido ao Cliente mediante solicitação. Os serviços de suporte e manutenção podem ser realizados pela Empresa, por um Parceiro e/ou por provedores terceirizados certificados pela Empresa. A Empresa será responsável pelo desempenho de tais provedores de serviços na prestação dos serviços de suporte e manutenção. O termo Assinatura incluirá os serviços prestados sob o SLA e quaisquer Serviços Profissionais (conforme definidos abaixo).
3.2 Se o Cliente adquiriu a Assinatura diretamente da Empresa, esta Seção 3.2 será aplicada. Caso o Cliente deseje receber quaisquer serviços adicionais da Empresa que não estejam incluídos no SLA, tais como instalação, implementação, configuração, personalização, integração, treinamento ou outros serviços profissionais ("Serviços Profissionais"), o Cliente deverá solicitar o mesmo à Empresa por escrito e, sujeito à concordância da Empresa a seu exclusivo critério, tais Serviços Profissionais serão estabelecidos em Declarações de Trabalho sequenciais a este Contrato, conforme negociadas e executadas por ambas as Partes (cada uma, uma "SOW"). Os Serviços Profissionais serão cobrados de acordo com as taxas e termos de pagamento especificados na SOW aplicável. Cada SOW é, por meio deste, considerada incorporada a este Contrato por referência. Na medida de qualquer conflito entre o corpo principal deste Contrato e uma respectiva SOW, o primeiro prevalecerá, a menos que e na medida em que a SOW declare expressamente o contrário.
4. Taxas de Assinatura.
4.1 Taxas. Os Serviços estão condicionados ao pagamento pelo Cliente das taxas aplicáveis conforme estabelecido em cada Pedido ("Taxas"). Salvo disposição expressa em contrário no Pedido: (a) todas as Taxas são declaradas e devem ser pagas em Dólares Americanos; (b) todos os pagamentos sob este Contrato não são reembolsáveis e não conferem qualquer direito de compensação ou cancelamento; (c) todas as Taxas são pagáveis e serão faturadas antecipadamente, devendo ser pagas no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura; e (d) qualquer valor não pago no vencimento acumulará juros diariamente até o pagamento integral, à taxa menor entre um e meio por cento (1,5%) ao mês e o valor máximo permitido pela lei aplicável.
4.2 Suspensão. A Empresa reserva-se o direito de suspender temporariamente a prestação do Serviço: (a) se o Cliente estiver com sete (7) dias ou mais de atraso em um pagamento; (b) se a Empresa considerar tal suspensão necessária como resultado de uma violação do Cliente das Restrições de Assinatura (conforme definidas abaixo); (c) se a Empresa determinar razoavelmente que a suspensão é necessária para evitar danos materiais à Empresa ou a seus outros clientes, inclusive se a infraestrutura de nuvem do Serviço estiver sofrendo ataques de negação de serviço ou outros ataques ou interrupções fora do controle da Empresa; ou (d) conforme exigido por lei ou a pedido de entidades governamentais.
4.3 Impostos. Os valores pagáveis sob este Contrato não incluem todos os impostos sobre vendas, uso, consumo, IVA, GST e outros impostos, taxas ou encargos governamentais aplicáveis, exceto impostos baseados na renda líquida da Empresa. Caso o Cliente seja obrigado por qualquer lei a ele aplicável a reter ou deduzir impostos de qualquer pagamento sob este Contrato, os valores devidos à Empresa serão aumentados pelo montante necessário para que a Empresa receba e retenha, livre de responsabilidade por qualquer dedução ou retenção, um valor igual ao que teria recebido caso o Cliente não tivesse feito tal retenção ou dedução. Se um pedido de compra (ou número de pedido de compra) for exigido pelo Cliente para que uma fatura seja paga, o Cliente deverá fornecer prontamente tal pedido de compra (ou número) à Empresa. Quaisquer termos ou condições (sejam impressos, via hiperlink ou de outra forma) em um pedido de compra ou correspondência relacionada que pretendam modificar ou suplementar este Contrato (ou o Pedido correspondente) serão nulos e sem efeito.
4.4 Se o Cliente adquiriu a Assinatura por meio de um Parceiro, a Assinatura está sujeita ao pagamento integral das taxas aplicáveis conforme estabelecido no Pedido do Parceiro entre o Cliente e o respectivo Parceiro. Todos os pagamentos serão feitos diretamente ao Parceiro, conforme acordado entre o Cliente e o Parceiro. Se o Cliente tiver direito a um reembolso nos termos e condições deste Contrato, então, a menos que a Empresa especifique o contrário, a Empresa reembolsará quaisquer taxas aplicáveis ao Parceiro, e apenas o Parceiro será responsável por reembolsar os valores apropriados ao Cliente.
5. Restrições de Assinatura. Como condição para a Assinatura, e exceto conforme expressamente permitido de outra forma neste Contrato, o Cliente não deverá realizar (ou permitir ou incentivar que seja realizado) qualquer uma das seguintes restrições de assinatura (no todo ou em parte): (a) copiar, "enquadrar" (frame) ou "espelhar" o Serviço; (b) vender, ceder, transferir, arrendar, alugar, sublicenciar ou de outra forma distribuir ou disponibilizar o Serviço a terceiros (como oferecê-lo como parte de um ambiente de compartilhamento de tempo, terceirização ou bureau de serviços); (c) executar, exibir ou comunicar publicamente o Serviço; (d) modificar, alterar, adaptar, organizar ou traduzir o Serviço; (e) descompilar, desmontar, descriptografar, realizar engenharia reversa, extrair ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte ou aspectos não literais (como a estrutura subjacente, sequência, organização, formatos de arquivo, APIs não públicas, ideias ou algoritmos) do Serviço; (f) remover, alterar ou ocultar quaisquer avisos de direitos de propriedade exibidos no ou no Serviço; (g) contornar, desativar ou de outra forma interferir em recursos ou protocolos técnicos ou de segurança do Serviço; (h) criar uma obra derivada do Serviço ou usá-lo para desenvolver qualquer serviço ou produto que seja igual (ou substancialmente semelhante) a ele; (i) armazenar ou transmitir qualquer robô, malware, cavalo de Troia, spyware ou item malicioso semelhante destinado (ou que tenha o potencial) a danificar ou interromper o Serviço; ou (j) tomar qualquer medida que imponha ou possa impor (conforme determinado a critério razoável da Empresa) uma carga irracional ou desproporcionalmente grande nos servidores, rede, largura de banda ou outra infraestrutura de nuvem que opera ou suporta o Serviço, ou de outra forma abusar ou interromper sistematicamente a integridade de tais servidores, rede, largura de banda ou infraestrutura ((a)-(j) serão referidas coletivamente neste documento como as "Restrições de Assinatura").
6. Uso Aceitável. O Cliente não deverá usar o Serviço, nem permitir que terceiros usem o Serviço, para: (a) enviar ou facilitar o envio de comunicações comerciais não solicitadas ou mensagens de marketing ("spam"); (b) distribuir, promover ou facilitar qualquer conteúdo que seja ilegal, prejudicial, ameaçador, abusivo, assediador, difamatório, vulgar, obsceno, calunioso, invasivo da privacidade de outrem ou odioso; (c) distribuir, promover ou facilitar qualquer conteúdo relacionado a armas de fogo, armas, substâncias controladas, jogos de azar, conteúdo adulto ou material de abuso sexual infantil; (d) violar qualquer lei, regulamento ou direito de terceiros aplicável (incluindo direitos de propriedade intelectual, privacidade ou publicidade); ou (e) envolver-se em qualquer atividade que exponha a Empresa a responsabilidade criminal ou civil. A Empresa reserva-se o direito de suspender ou encerrar o acesso ao Serviço no caso de qualquer violação real ou suspeita desta seção.
7. Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante que está devidamente constituída, que existe validamente e que está em situação regular nos termos das leis da sua jurisdição de incorporação ou organização; e que a execução e o cumprimento deste Contrato não entrarão em conflito com outros acordos aos quais esteja vinculada nem violarão a legislação aplicável.
8. Direitos de Propriedade Intelectual.
8.1 Serviço. Na relação entre as Partes, a Empresa é, e continuará sendo, a única e exclusiva proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual sobre: (a) o Serviço e todo o software e propriedade intelectual relacionados; e (b) quaisquer melhorias, obras derivadas e/ou modificações dos itens anteriores, independentemente de autoria ou inventoria. O Cliente deverá realizar, e por meio deste realiza irrevogavelmente, todas as cessões necessárias ou razoavelmente solicitadas pela Empresa para garantir e/ou fornecer à Empresa os direitos de propriedade estabelecidos neste parágrafo. A Empresa terá o direito, periodicamente, de modificar e substituir as Funcionalidades (mas não as funcionalidades materiais, a menos que isso aprimore a funcionalidade material) e a interface do usuário do Serviço. Nada neste documento constitui uma renúncia aos direitos de propriedade intelectual da Empresa sob qualquer lei.
8.2 Feedback. Caso a Empresa receba qualquer feedback (que pode consistir em perguntas, comentários, sugestões ou similares) referente a qualquer um dos Serviços (coletivamente, “Feedback”), todos os direitos, incluindo direitos de propriedade intelectual sobre tal Feedback, pertencerão exclusivamente à Empresa e este será considerado Informação Confidencial da Empresa. O Cliente, por meio deste, transfere e cede irrevogável e incondicionalmente à Empresa todos os direitos de propriedade intelectual que possui sobre tal Feedback e renuncia a quaisquer direitos morais que o Cliente possa ter a esse respeito. Fica ainda entendido que o uso do Feedback, se houver, poderá ser feito pela Empresa a seu exclusivo critério, e que a Empresa não terá, de forma alguma, a obrigação de utilizar o Feedback.
9. Dados do Cliente.
9.1 Na relação entre as partes, o Cliente possui e retém todos os direitos, títulos e interesses (incluindo todos os direitos de propriedade intelectual) sobre quaisquer dados ou informações que se originem, residam ou sejam de outra forma processados através dos sistemas do Cliente e processados pela Empresa na prestação do Serviço (“Dados do Cliente”). O Cliente concede, por meio deste, à Empresa e às suas Afiliadas uma licença mundial e não exclusiva para acessar e usar os Dados do Cliente para a prestação do Serviço e serviços e obrigações relacionados previstos neste instrumento, para prevenir ou solucionar problemas técnicos ou de segurança e resolver solicitações de suporte, e/ou para investigar quando a Empresa tiver uma crença de boa-fé, ou tiver recebido uma reclamação alegando, que o Cliente ou qualquer um de seus usuários forneceu Dados do Cliente em violação aos termos deste Contrato e/ou da legislação aplicável. A Empresa manterá salvaguardas administrativas, técnicas e físicas comercialmente razoáveis projetadas para proteger a segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente.
9.2 O Cliente reconhece e concorda que a Empresa pode coletar e processar informações sobre a configuração, desempenho, segurança, acesso e uso dos Serviços pelo Cliente (“Dados da Conta”) para seus fins comerciais internos, incluindo desenvolver, aprimorar, oferecer suporte, proteger e operar os Serviços e cumprir obrigações legais. Quaisquer informações anônimas, agregadas e/ou desidentificadas, derivadas do uso do Serviço (ou seja, metadados, informações agregadas, informações analíticas e/ou inteligência relacionada à operação, suporte e/ou uso do Serviço pelo Cliente) que não sejam informações de identificação pessoal e que não identifiquem o Cliente (“Informações Analíticas”) poderão ser usadas para fornecer o Serviço, para desenvolvimento, benchmarks, rastreamento de tendências gerais do setor, desenvolvimento e publicação de white papers, relatórios e resumos e/ou para fins estatísticos. Tais Informações Analíticas são propriedade exclusiva da Empresa.
10. Confidencialidade. “Informação Confidencial” significa qualquer informação divulgada por ou em nome de uma Parte (“Divulgadora”) à outra Parte (“Receptora”) nos termos deste Contrato que esteja marcada como “confidencial” ou de outra forma que indique sua natureza confidencial. Sem limitar o exposto, o Serviço é Informação Confidencial da Empresa. A Informação Confidencial não inclui qualquer informação que: (i) seja ou se torne geralmente conhecida e disponível ao público sem qualquer ato da Receptora; (ii) já estivesse na posse da Receptora sem um dever de confidencialidade devido à Divulgadora no momento da divulgação pela Divulgadora; (iii) seja legalmente obtida pela Receptora de um terceiro que tenha o direito expresso de fazer tal divulgação; ou (iv) seja desenvolvida independentemente pela Receptora sem violação de uma obrigação devida à Divulgadora. A Receptora pode usar a Informação Confidencial da Divulgadora exclusivamente para cumprir suas obrigações sob este Contrato. Exceto conforme estabelecido na frase imediatamente seguinte, a Receptora não divulgará a Informação Confidencial da Divulgadora a terceiros, exceto aos seus funcionários, consultores, afiliados, agentes e subcontratados que precisem conhecer tais informações para cumprir suas obrigações sob este Contrato e que tenham assinado um acordo de não divulgação com a Receptora contendo termos pelo menos tão protetivos da Informação Confidencial da Divulgadora quanto os contidos neste documento. A Receptora pode divulgar a Informação Confidencial da Divulgadora na medida em que tal divulgação seja exigida por lei ou por ordem de um tribunal ou órgão judicial ou administrativo similar, desde que notifique a Divulgadora sobre tal divulgação exigida para permitir que a Divulgadora busque uma ordem de proteção ou de outra forma tente impedir ou restringir tal divulgação. Todos os direitos, títulos e interesses sobre a Informação Confidencial são e permanecerão propriedade única e exclusiva da Divulgadora. A Receptora envidará esforços não inferiores aos razoáveis para proteger a Informação Confidencial da Divulgadora contra acesso, uso ou divulgação não autorizados. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, as obrigações da Empresa com relação à proteção dos Dados do Cliente são exclusivamente aquelas estabelecidas na Seção 9.
11. Inteligência Artificial. A Empresa utiliza ferramentas e sistemas de inteligência artificial (IA) no contexto da prestação do Serviço fornecido sob este instrumento. O Cliente reconhece e concorda que a tecnologia utilizada pela Empresa para fornecer o Serviço é experimental, evolui rapidamente e pode estar sujeita a resultados e saídas inesperados. Qualquer conteúdo ou resultado produzido pelo Serviço é fornecido em uma base “COMO ESTÁ” e “CONFORME DISPONÍVEL”, sem garantias de qualquer tipo. A saída gerada pela IA e pelo Serviço pode conter erros, omissões, imprecisões ou conteúdo que não reflita com precisão eventos, lugares, pessoas ou fatos reais. O Cliente entende e concorda que a Empresa não terá responsabilidade por quaisquer erros, imprecisões, omissões, material ofensivo ou quaisquer decisões ou ações tomadas pelo Cliente com base nas saídas ou resultados gerados pelos Serviços ou pela IA. A confiança do Cliente em tais saídas é de risco e critério exclusivos do Cliente. O Cliente é o único responsável por revisar e verificar qualquer conteúdo gerado pelo Serviço (seja gerado por IA ou não) antes de confiar, enviar, distribuir ou de outra forma usar ou implementar tal conteúdo. A Empresa se isenta de qualquer responsabilidade por consequências decorrentes da falha do Cliente em revisar ou verificar tal conteúdo.
12. ISENÇÃO DE GARANTIAS. A Empresa declara e garante que, sob uso autorizado normal, o Serviço funcionará substancialmente em conformidade com sua Documentação. Como único e exclusivo recurso do Cliente e única responsabilidade da Empresa por violação desta garantia, a Empresa envidará esforços comercialmente razoáveis para reparar o Serviço. A garantia aqui estabelecida não se aplicará se a falha do Serviço resultar de ou for de outra forma atribuível a: (i) reparo, manutenção ou modificação do Serviço por pessoas que não sejam a Empresa ou seus contratados autorizados; (ii) acidente, negligência, abuso ou uso indevido do Serviço; (iii) uso do Serviço em desacordo com a Documentação; ou (iv) combinação do Serviço com equipamentos ou software não autorizados ou fornecidos pela Empresa.
ALÉM DO EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, OS SERVIÇOS E SEUS RESULTADOS SÃO FORNECIDOS EM UMA BASE "COMO ESTÃO" E "CONFORME DISPONÍVEIS". A EMPRESA NÃO GARANTE QUE: (i) OS SERVIÇOS ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, OU (ii) OS SERVIÇOS OPERARÃO SEM ERROS. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 7 E NESTA SEÇÃO 12, A EMPRESA EXPRESSAMENTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, TÍTULO, NÃO VIOLAÇÃO, NÃO INTERFERÊNCIA E ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. A EMPRESA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR ATRASOS, INTERRUPÇÕES, FALHAS DE SERVIÇO OU OUTROS PROBLEMAS INERENTES AO USO DA INTERNET E COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS OU POR QUESTÕES RELACIONADAS A REDES PÚBLICAS OU SERVIÇOS DE HOSPEDAGEM DO CLIENTE. OS SERVIÇOS FORNECIDOS PELA EMPRESA SÃO DE NATUREZA CONSULTIVA E AS SAÍDAS GERADAS PELO SERVIÇO, INCLUINDO AQUELAS PRODUZIDAS POR INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL INTEGRADA OU FERRAMENTAS DE TERCEIROS, SÃO APENAS PARA FINS INFORMATIVOS E DE TREINAMENTO E NÃO DEVEM SER CONSIDERADAS COMO ACONSELHAMENTO JURÍDICO, DE CONFORMIDADE OU DE SEGURANÇA; TODAS AS RECOMENDAÇÕES, CONTEÚDO E CAMPANHAS GERADAS OU DISTRIBUÍDAS VIA SERVIÇO SÃO APENAS PARA FINS DE TREINAMENTO E CONSCIENTIZAÇÃO, E A EMPRESA NÃO SE COMPROMETE NEM GARANTE QUE O SERVIÇO PREVENIRÁ INCIDENTES DE SEGURANÇA OU VIOLAÇÕES DE DADOS E NÃO É RESPONSÁVEL POR QUAISQUER AÇÕES TOMADAS PELO CLIENTE COM BASE EM TAIS SAÍDAS. A EMPRESA SE ISENTA DE TODA RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE QUALQUER CONTEÚDO GERADO PELO SERVIÇO. O CLIENTE PERMANECE O ÚNICO RESPONSÁVEL PELA IMPLEMENTAÇÃO DE MEDIDAS DE CIBERSEGURANÇA APROPRIADAS E POR QUAISQUER DECISÕES OU AÇÕES TOMADAS COM BASE NO USO DO SERVIÇO. A EMPRESA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER GARANTIAS E DECLARAÇÕES FEITAS POR QUALQUER PARCEIRO AO CLIENTE.
13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. EXCETO PELA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA EMPRESA SOB A SEÇÃO 14 E QUAISQUER DANOS RESULTANTES DE QUALQUER VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DE QUALQUER DAS PARTES AQUI PREVISTAS, MÁ-FÉ, E/OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA OU OUTRA VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA EMPRESA PELO CLIENTE (INCLUINDO VIOLAÇÃO DAS RESTRIÇÕES DE ASSINATURA PELO CLIENTE): (I) NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, OU QUALQUER PERDA DE RECEITA, REPUTAÇÃO, LUCROS, DADOS OU USO DE DADOS, OU O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE QUAISQUER BENS OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS; (II) A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER DAS PARTES POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, SEJA EM CONTRATO OU RESPONSABILIDADE CIVIL, OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUM CASO, NO TOTAL, OS VALORES TOTAIS EFETIVAMENTE PAGOS OU PAGÁVEIS À EMPRESA PELO CLIENTE NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL REIVINDICAÇÃO. ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE É CUMULATIVA E NÃO POR INCIDENTE. PARA MAIOR CLAREZA, AS LIMITAÇÕES NESTA SEÇÃO NÃO SE APLICAM AOS PAGAMENTOS DEVIDOS À EMPRESA SOB ESTE CONTRATO (INCLUINDO SEUS ANEXOS).
14. Indenização.
14.1 A Empresa concorda em defender, às suas custas, qualquer ação ou processo de terceiros movido contra o Cliente alegando que os Serviços, quando usados conforme permitido sob este Contrato, infringem direitos de propriedade intelectual de terceiros (“Reivindicação de Violação de PI”); e a Empresa pagará quaisquer danos finalmente concedidos por um tribunal contra o Cliente que sejam atribuíveis a qualquer tal Reivindicação de Violação de PI, desde que (i) o Cliente notifique prontamente a Empresa por escrito sobre tal reivindicação; e (ii) o Cliente conceda à Empresa autoridade exclusiva para conduzir a defesa ou acordo de qualquer tal reivindicação e forneça à Empresa todas as informações e assistência razoáveis em conexão com isso, às custas da Empresa. A Empresa não estará vinculada a qualquer acordo que o Cliente firme sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
14.2 Se o Serviço se tornar, ou na opinião da Empresa for provável que se torne, objeto de uma Reivindicação de Violação de PI, a Empresa poderá, a seu exclusivo critério: (a) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Serviço; (b) substituir ou modificar o Serviço para evitar a Reivindicação de Violação de PI; ou (c) se as opções (a) e (b) não puderem ser realizadas apesar dos esforços razoáveis da Empresa, a Empresa poderá rescindir o(s) Pedido(s) afetado(s) mediante notificação por escrito ao Cliente, e o Cliente terá direito a receber um reembolso pro rata de quaisquer Taxas de Assinatura pré-pagas sob tal(is) Pedido(s) com base no período restante do(s) Prazo(s) de Assinatura correspondente(s).
14.3 Não obstante o exposto, a Empresa não terá responsabilidade por Reivindicações de Violação de PI resultantes de ou baseadas em: (i) conformidade da Empresa com as instruções ou especificações do Cliente; ou (ii) combinação ou uso dos Serviços com equipamentos, dispositivos ou software não fornecidos pela Empresa.
14.4 Esta Seção 14 estabelece toda a responsabilidade da Empresa, e o recurso exclusivo do Cliente, para qualquer Reivindicação de Violação de PI.
15. Prazo e Rescisão.
15.1 Prazo. Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e, a menos que rescindido de acordo com este instrumento, continuará em pleno vigor e efeito até que todos os Pedidos ou Pedidos de Parceiros (conforme o caso) expirem ou sejam rescindidos (o “Prazo”). Caso o Cliente tenha adquirido a assinatura diretamente da Empresa, salvo especificação em contrário no Pedido Direto, após tal Prazo Inicial de Assinatura, a Empresa notificará o Cliente sobre as taxas de assinatura devidas para o próximo Prazo de Assinatura e, a menos que o Cliente notifique a Empresa por escrito sobre sua intenção de não renovar a Assinatura pelo menos trinta (30) dias antes da expiração do Prazo de Assinatura então vigente, o Pedido será renovado por Prazos de Assinatura sucessivos de igual duração (cada um, um “Prazo de Assinatura de Renovação”).
15.2 Rescisão. Cada Parte pode rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação por escrito à outra Parte se a outra Parte cometer uma violação material deste Contrato e, se sanável, não sanar essa violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento de notificação por escrito especificando a violação material. Cada Pedido de Parceiro pode ser rescindido de acordo com quaisquer direitos de rescisão especificados nele.
15.3 Efeito da Rescisão; Sobrevivência. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo: (a) a Assinatura será automaticamente encerrada, (b) o Cliente deverá cessar todo o acesso e uso dos Serviços sob o mesmo, e (c) o Cliente deverá (conforme orientado) apagar permanentemente e/ou devolver todas as Informações Confidenciais da Empresa que estejam em sua posse ou controle. Após a rescisão, todas as Taxas pendentes e outros encargos acumulados até a data da rescisão tornam-se imediatamente devidos e pagáveis, e, se necessário, a Empresa emitirá uma fatura final para tal fim. As disposições deste Contrato que, por sua natureza e conteúdo, devam sobreviver à rescisão deste Contrato para atingir seus propósitos fundamentais (incluindo "Direitos de Propriedade Intelectual", "Isenção de Garantias", "Limitação de Responsabilidade" e "Disposições Gerais") assim sobreviverão. A rescisão não afetará quaisquer direitos e obrigações acumulados até a data efetiva da rescisão.
16. Disposições Gerais. Este Contrato, e quaisquer anexos vinculados ou referenciados, representa o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto, substitui todos os entendimentos e declarações anteriores e contemporâneos, orais ou escritos, e só pode ser alterado mediante acordo por escrito assinado por ambas as Partes; desde que, no entanto, a Empresa possa modificar este Contrato prospectivamente publicando uma versão revisada em seu site. Quaisquer termos e condições impressos ou vinculados a qualquer pedido de compra do Cliente que sejam adicionais e/ou inconsistentes com os termos e condições deste Contrato não terão efeito. A falha de qualquer das Partes em exercer quaisquer direitos concedidos neste instrumento ou em tomar medidas contra a outra Parte em caso de qualquer violação não será considerada uma renúncia por essa Parte quanto ao exercício ou ações subsequentes em caso de futuras violações. Qualquer renúncia concedida neste instrumento deve ser feita por escrito. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito, e tal disposição será reformada apenas na medida necessária para torná-la exequível. Qualquer uso do Serviço por uma agência, departamento ou outra entidade do governo dos Estados Unidos será regido exclusivamente pelos termos deste Contrato. O Cliente concorda que (i) a Empresa pode usar o nome e o logotipo do Cliente para identificá-lo como cliente da Empresa ou usuário do Serviço, no site da Empresa, em apresentações, materiais de marketing ou de outra forma; e (ii) o Cliente, na medida solicitada pela Empresa, envidará esforços comercialmente razoáveis para responder positivamente às comunicações que receber de potenciais clientes da Empresa. Após a rescisão deste Contrato, o Cliente poderá solicitar à Empresa a remoção de tal referência. Exceto conforme estabelecido de outra forma neste documento, este Contrato é para o benefício exclusivo das Partes e nada aqui, expresso ou implícito, conferirá ou será interpretado como conferindo quaisquer direitos a qualquer outra pessoa. Nenhuma das Partes pode ceder seus direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não poderá ser injustificadamente retido ou atrasado. Não obstante o exposto, este Contrato pode ser cedido por qualquer das Partes em conexão com uma fusão, consolidação, venda de todas as participações societárias de tal Parte ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Parte aos quais este Contrato se refere. Sem derrogar e sujeito ao acima mencionado, este Contrato vinculará e beneficiará cada Parte e seus respectivos sucessores e cessionários. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta os princípios de conflito de leis. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas ao presente contrato serão finalmente resolvidas sob as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um árbitro nomeado de acordo com as referidas Regras. O local da arbitragem será o Estado de Nova York, NY. O idioma da arbitragem será o inglês. Não obstante o exposto, cada Parte pode buscar medidas equitativas em qualquer tribunal de jurisdição competente para proteger seus direitos de propriedade. Cada Parte renuncia irrevogavelmente ao seu direito a julgamento por júri. Este Contrato não cria, e não deve ser interpretado como criando, qualquer relacionamento, parceria, joint venture, empregador-empregado, agência ou franquia entre as Partes. Nenhuma das Partes tem autoridade para celebrar acordos de qualquer tipo em nome da outra Parte. A Empresa não será responsável por qualquer atraso ou falha na prestação dos Serviços resultante de circunstâncias ou causas além do controle razoável da Empresa, incluindo, mas não se limitando a, greves, escassez, tumultos, insurreição, incêndios, inundações, tempestades, explosões, atos de Deus, guerra, ações governamentais ou quase governamentais, distúrbios, atos de terrorismo, terremotos, quedas de energia, pandemia ou epidemia (ou crise de saúde regional semelhante), ou qualquer outra causa além do controle razoável da Empresa. As notificações a qualquer das Partes serão consideradas entregues (a) quatro (4) dias úteis após o envio por correio aéreo, com porte pago, (b) no mesmo dia útil, se enviadas por fax ou e-mail antes das 13:00 (horário EST) e o remetente receber confirmação de recebimento, ou (c) no próximo dia útil, se enviadas por fax ou e-mail após as 13:00 (horário EST) e o remetente receber confirmação de recebimento. Este Contrato pode ser assinado em vias eletrônicas, cada uma das quais, quando assim assinada e entregue, será considerada um original e todas as quais, tomadas em conjunto, constituirão um único e mesmo contrato.